兰陵王被郑儿设计假死锁在皇宫地下室里，让高纬以及所有的人都以为他死了。杨雪舞遭到追杀被宇文邕救回周国，郑儿一厢情愿妄图和兰陵王私奔，兰陵王用计逃了出来，在周齐边境假扮蒙面义士劫富济贫。雪舞生下孩子，几番波折后与兰陵王相认。皇后要处死段韶，拿段韶做诱饵引出兰陵王。知道兰陵王肯定要去救段韶，雪舞以身犯险独自前去皇宫逼高纬退位，身中毒箭死了；皇后也中箭而死，高纬自杀。宇文邕拿下齐国，进入邺城，两年后逝世。兰陵王带着他的孩子生活。
第45集：
平阳之战，因为高纬要等小怜穿衣打扮，误了出兵时机。段韶、斛律光两名大将直言冯小怜是亡国的妖后，高纬一怒之下用弓弦勒死斛律光，将段韶打入大牢。
安德王前来洛阳找兰陵王，告诉他明日午时皇上将在邺城处决段韶，而且宇文邕已经出兵，即将进攻邺城。高长恭抑不住胸中怒火，雪舞已经猜到兰陵王要去邺城救段韶救百姓。
高长恭与安德王拟好救段韶的计划，他转身走入房间，看到雪舞已经将包袱收拾好放在床铺。雪舞用行动说明了自己对兰陵王的支持，兰陵王知道自己此去风险很大，他留了一些东西给平安，让雪舞等平安长大，告诉平安这是爹给的。
第46集（大结局）：
雪舞问兰陵王能不能把踏雪留给她，兰陵王感慨踏雪跟着他经历了太多辛苦，是该过些平安的日子了，于是同意了雪舞的请求。
兰陵王趁着夜色离开洛阳，雪舞将平安安顿后，也随即骑着踏雪出发。
邺城皇宫里，高纬下令第二天火烧邺城，然后要和冯小怜从此隐姓埋名，过平凡日子，冯小怜又趁机拿出慢性毒药曼陀罗，要高纬服下，高纬问明天就要离开邺城了，为保持精力能不能不吃那药丸，冯小怜说不行，于是高纬再次假装服下药丸后睡去，但十分不解为何在皇宫的最后一天，冯小怜还是不肯放弃喂自己毒药吃。
翌日皇宫，大殿里士兵押上段韶，段韶对着冯小怜破口大骂，本来段韶是要等到午时在刑场行刑，引来蒙面义士的，但是冯小怜却直接下令立即杀死段韶。
蒙面义士骑着踏雪，策马奔腾，长躯直入东宫门口，冯小怜接到士兵的报告后，也来到了东宫门口，她想要生擒蒙面义士，不料蒙面义士突然扔出火树银花制造爆炸和烟雾，然后趁乱挟持了冯小怜。
冯小怜被迷昏，睁开眼醒来时发现自己在刑场的草地上，而且被捆绑住，蒙面义士就是旁边，她料想蒙面义士就是兰陵王，她说当初放了他，没想到他还是要来杀自己。而蒙面义士拿下面具，竟然是杨雪舞。
雪舞意图挟持冯小怜，逼迫高纬退位，让兰陵王领导齐国，而冯小怜说就算挟持她也不可能让高纬退位，而且讲诉自己的悲惨命运，讲诉雪舞抢走了兰陵王，但雪舞却赢不了她，而雪舞说自己早就赢了，因为兰陵王最爱的是齐国的百姓，而冯小怜却一直在伤害齐国的百姓。
另一边，兰陵王和安德王准备行动去刑场就段韶，杨士深上前阻止，兰陵王知道杨士深不是那样的人，要他说出幕后主谋，杨士深告诉兰陵王，是雪舞要他这么做的，雪舞告诉他，兰陵王最重手足之情，一旦兰陵王杀了高纬，必然会自杀的，否则当初他也不会选择吃下毒酒而不是反抗，她有办法让兰陵王来领导齐国并且全身而退。
杨士深告诉兰陵王，这次不论他做得是对是错，他一定会坚持下去。兰陵王告诉杨士深，他并不是贪生怕死的人，想要拦着她，除非杀了他，但是走到杨士深身前，在杨士深的肚子上打了一拳，说这是杨士深欠他的，杨士深被说服，决定跟着兰陵王一起杀去皇宫。
兰陵王立即夺门而出，以风驰电掣之姿赶进宫。
在刑场上，雪舞准备要杀冯小怜，架在脖子上的刀已经割了一道小口子，此时兰陵王感到，兰陵王看见雪舞平安无事，松了一口气，让雪舞住手，然后对冯小怜破口痛骂，说她是妖后，不会让她这么轻易死去的。
没想到高纬在他们背后的城墙上举起弓箭。雪舞往影子来源的方向看去，高纬已经放开拉弦的手，一支箭咻地一声苍劲地射过来，射在了在她的心脏上面的位置，而且箭上带毒。
高纬又立刻拿出第二支箭瞄准了兰陵王，然后口中说道“四哥，记得儿时你教我射箭，只是不知这箭是射向自己的兄弟，还是心爱的女人”
高纬突然将箭指向冯小怜，朝她心中射去，正中目标，然后走下城墙，兰陵王抱起雪舞离开，对高纬不再过问，随后高纬走向小怜，解开身上的绳子，回忆前他和冯小怜以前的点点滴滴，告诉冯小怜，自己最爱的人一直是她，自己为了她，弄到国破家亡，可惜冯小怜却从来没爱过自己，但冯小怜如果死了，他自己也生不如死，于是从冯小怜身上拿出小怜平日给他服的毒药，冯小怜告诉他，那是毒药，吃了会死的，高纬回答说，他自己早就知道那是毒药，把整罐药倒入嘴中，服毒自杀。冯小怜凭着最后一口气，告诉高纬，她真的尝试过去爱高纬。两人最终死在了一起。
雪舞临死前交代兰陵王好好带大平安，忘了她，将来再娶个好女人，千万不要孤老一生，但不准比她贤惠、不准比她聪明，太好了她怕兰陵王会忘记她。兰陵王悲痛落下男儿泪，告诉她自己今生仅有杨雪舞一妻，话才说完，雪舞就断了气。
邺城中，士兵们把百姓关进了屋子里，准备放火，说这是皇上的命令。此时安德王率领众人赶到，对士兵们发起进攻，要救百姓，安德王揭下面具，士兵们认出了他，安德王让士兵们住手，此时有人来说，高纬驾崩了，士兵们一听，纷纷放下兵器，离去，安德王和众人放出百姓，百姓们欢呼高氏政权的灭亡，打开城门欢迎宇文邕进城。
在邺城的皇宫里，宇文邕得知了雪舞的死讯，他下令众大臣全部背身对他，不过发生什么，听到什么，全部不许回头，否则杀无赦。他自己转过身去，回想起和雪舞的点点滴滴，再也压抑不住自己的情绪，失声痛哭。
宇文邕终于灭了齐国，一统北方，结束了分裂割据的局面，百姓从此免受战争苦难，得以重建家园，过上太平的日子。
安德王走在兰陵王曾经住过的农家小院里，说现在的太平日子正是他们一直盼望的，虽然他自邺城一战后，再也没见过兰陵王。
两年后，宇文邕当初喝下的毒茶发作而死，但朝廷称之为过劳病死。
屏幕出现旁边：不久，杨坚继承了北周，结束了南北朝混乱百年局势，建立隋朝。
在某处美丽的村子里，在雪舞的坟前，兰陵王站着，长成了小孩子的平安跑过来，问兰陵王又和他娘说了什么，兰陵王告诉他，他对他娘“平安又多识了几个字”，说完两人幸福的离开......
屏幕出现旁边：在洛阳佛窟里发现了兰陵王孙子高元简造的地藏菩萨、观音菩萨，说明兰陵王留有子嗣（个人注：出现这一段话的原因是在史料中并没有记载兰陵王有儿子）
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